1.1 Hjemmel og formål

Hjemmel: Forordning (EU) 2020/1503[1] og Kommissionens delegerede forordning (EU) 2022/2111[2].

Formål: De beskrevne retningslinjer har til formål at sikre, at identificerede potentielle og faktiske interessekonflikter håndteres i en behørig proces, og at risiciene for sådanne konflikter reduceres.

FundingPartner (herefter »Selskabet«) skal bestræbe sig på at undgå interessekonflikter i relation til sin virksomhed. Eventuelle interessekonflikter, der kan opstå mellem Selskabet og låntagerne og långiverne (tilsammen »kunden«), skal identificeres, forebygges, håndteres og overvåges. Disse konflikter kan omfatte konflikter mellem bestyrelsen, aktionærer, medarbejdere, långivere og låntagere.

1.1.1 Bestyrelsen og medarbejderne forventes at handle i overensstemmelse med de højeste etiske standarder, når de udfører deres opgaver hos FundingPartner.

1.1.2 Vi anbefaler, at du downloader eller printer en kopi af denne politik og gemmer den til din dokumentation og fremtidig reference. Hvis du ønsker en kopi af denne politik, bedes du sende en mail til investera@fundingpartner.se med ordene »Politik for interessekonflikter« i emnefeltet i din e-mail.

1.2 Ansvar

Bestyrelsen har det øverste ansvar for, at de retningslinjer, der beskrives i dette politikdokument, følges af Selskabet. Retningslinjerne skal fastlægges årligt af bestyrelsen, også selv om der ikke er foretaget ændringer i indholdet. Compliance Officeren er, med bistand fra den administrerende direktør, årligt ansvarlig for, at retningslinjerne revideres og forelægges bestyrelsen til beslutning.

1.3 Generelt

Selskabet vil sikre, at låntageres og långiveres interesser prioriteres frem for Selskabets eller nærtståendes egne interesser.

Kunder skal behandles lige.

1.4 Definition af interessekonflikter

I denne politik forstås ved en interessekonflikt:

»en situation, hvor en kunde kan lide et tab eller blive stillet ringere gennem en handling, der resulterer i en fordel for Selskabet, en medarbejder eller en anden kunde.«

Disse retningslinjer skal gælde for interessekonflikter, der indebærer en reel risiko for, at en eller flere kunder påvirkes negativt.

Politikken skal også sikre, at:

• Potentielle og faktiske interessekonflikter identificeres,
• Identificerede interessekonflikter håndteres på en hensigtsmæssig måde, og
• Låntagere/långivere informeres om interessekonflikter i henhold til gældende regler.

En interessekonflikt kan foreligge eller opstå, når Selskabet eller en medarbejder:

• Sandsynligvis vil opnå en økonomisk gevinst eller undgå et økonomisk tab på kundens bekostning.
• Har en anden interesse end kunden i resultatet af den tjenesteydelse, der leveres til kunden, eller af den tjenesteydelse, der udføres for ordregiverens regning.
• Har et økonomisk eller andet incitament til at tilgodese en anden kundes eller kundegruppes interesse frem for kundens interesser.
• Driver samme type virksomhed som kunden.
• Modtager eller vil modtage incitamenter fra en anden person end kunden i forbindelse med en tjenesteydelse til kunden, i form af penge, varer eller tjenesteydelser ud over standardprovisionen eller gebyret for den pågældende tjenesteydelse.

1.4.1 Eksempler på potentielle nøgleområder, hvor en potentiel interessekonflikt kan opstå

Vi har identificeret nøgleområder, hvor en potentiel interessekonflikt kan opstå ved levering af tjenesteydelser til kunder (uden særlig rækkefølge):

• Personlige transaktioner: Bestyrelsesmedlemmer, medarbejdere eller andre nærtstående personer medinvesterer sammen med kunder som investorer i de projekter, der offentliggøres på platformen, forudsat at visse kriterier er opfyldt, læs mere nedenfor i afsnit 3.
• Aflønning: Der er en risiko for, at medarbejdere kan komme til at tage hensyn til deres egen indtjening fra en potentiel transaktion, for eksempel ved at drive volumen og ikke kvalitet, i stedet for at varetage kundens bedste. Alle medarbejdere er bevidste om deres pligt til at handle i kundens bedste interesse, uanset personlig vinding. Medarbejdere tilskyndes til langsigtet succes for vores virksomhed gennem variabel aflønning (bonus). For at undgå tvivl er al variabel aflønning til medarbejdere knyttet til arbejdspræstation, og den primære aflønning er fast løn for alle medarbejdere.
• Gaver: Der er en risiko for, at vores bestyrelsesmedlemmer eller medarbejdere kan modtage gaver eller repræsentation fra tredjepart, som væsentligt kan påvirke en beslutning, der berører kunden. Vi har en politik for gaver og gæstfrihed for at håndtere dette.

Det er vigtigt at bemærke, at ovenstående eksempler ikke er fuldstændige. FundingPartners medarbejdere mindes om, at de har pligt til at anerkende og tage hensyn til interessekonflikter, og at de altid skal handle uafhængigt af sådanne interessekonflikter. I tvivlstilfælde skal medarbejderne rådføre sig med den chef, der er ansvarlig for det pågældende forretningsområde.

1.5 Identifikation og håndtering af interessekonflikter

1.5.1 Indledning

Selskabet skal drive sin virksomhed i overensstemmelse med vilkårene for sin tilladelse, andre bestemmelser, der gælder for dets virksomhed, og god forretningsskik.

Selskabet har identificeret visse potentielle interessekonflikter. Disse behandles nærmere nedenfor.

Selskabet har truffet foranstaltninger for at reducere interessekonflikter i det omfang, det er praktisk muligt.

1.5.2 Særbehandling af låneansøgere

Identificeret potentiel interessekonflikt:

Lånegodkendelsesprocessen bygger på en kreditværdighedsvurdering af låneansøgeren. Interessekonflikter kan opstå, når en låneansøger har en relation til en medarbejder, et bestyrelsesmedlem eller en aktionær. Selskabet bestræber sig på at undgå særbehandling af kunder med tilknytning til ovennævnte personer i lånegodkendelsesprocessen. For at reducere potentielle interessekonflikter skal den person, der har en relation til låneansøgeren, diskvalificeres fra kreditgivningsprocessen, så længe en interessekonflikt består.

Modvirkende foranstaltninger:

Hvis en medarbejder, et bestyrelsesmedlem eller en aktionær har en relation til en låneansøger, skal vedkommende informere complianceafdelingen (herefter »Compliance«) via e-mail, så snart vedkommende bliver bekendt med, at virksomheden er ansøger. Begrebet »forhold« skal fortolkes bredt, og der bør være en lav tærskel for at informere Compliance om et forhold. Det betyder, at Compliance bør informeres om et forhold, hvor medarbejderen, bestyrelsesmedlemmet eller aktionæren a) sandsynligvis vil opnå en økonomisk vinding eller undgå et økonomisk tab på låneansøgerens bekostning; b) har en interesse i resultatet af en tjenesteydelse, der leveres til låneansøgeren, som adskiller sig fra låneansøgerens interesse i dette resultat; c) har et økonomisk eller andet incitament til at tilgodese en låneansøgers eller en gruppe af låneansøgeres interesse frem for en anden låneansøgers interesser.

Selskabet må ikke acceptere nogen af følgende som låntagere i forbindelse med crowdfundingtjenesterne:

• FundingPartners aktionærer, der besidder 20 % eller mere af aktiekapitalen eller stemmerne i FundingPartner
• FundingPartners ledelse eller medarbejdere
• enhver fysisk eller juridisk person, der er forbundet med FundingPartners aktionærer, ledelse eller medarbejdere via kontrol

For at sikre overholdelse af denne regel vil Selskabet sørge for, at alle låntagere gennemgår en omfattende baggrundskontrol. Dette omfatter verifikation af deres relationer til betydelige aktionærer, ledelse eller medarbejdere i Selskabet. Hvis sådanne forbindelser identificeres, bør låntageren flages, og projektets berettigelse til crowdfunding bør tages op til fornyet vurdering. Hvis det opdages, at låntageren er en af a), b) og c) som beskrevet ovenfor, vil låntageren ikke få bevilget lån. For at forhindre, at Selskabet bevidst fremmer lån til nogen af a), b) og c) som beskrevet ovenfor, skal Compliance regelmæssigt gennemgå de lån, som Selskabet har formidlet.

1.5.3 Risikoeksponering

Identificeret potentiel interessekonflikt:

En anden potentiel interessekonflikt er, at Selskabet ønsker øgede kortsigtede indtægter, hvilket kan skabe incitament til at øge antallet af lån, der fremmes. Investorer forlader sig på, at Selskabet ikke fremmer rejsning af lånekapital, som af forskellige årsager ikke bør udstedes.

Modvirkende foranstaltninger:

For at forhindre, at Selskabet bevidst fremmer sådanne lån for at øge kortsigtede indtægter, skal Compliance regelmæssigt gennemgå de lån, som Selskabet har fremmet. Hvis gennemsnittet stiger fra de nuværende lave aktivitetsniveauer i Norge (mindre end 5 %) for misligholdelse, skal der træffes yderligere foranstaltninger for at reducere antallet af godkendelser. Endvidere bør det bemærkes, at kunden er ansvarlig for at sætte sig ind i de risikofaktorer, der er knyttet til den låntagende virksomhed, og at den foreslåede rentesats er baseret på kreditkomitéens vurdering af virksomhedens risiko. Kreditvurderingens omfang er fokuseret på låntageren. Inden Selskabet påbegynder en rejsning af lånekapital, vil Selskabet have foretaget en vurdering af låneansøgeren i henhold til sin kreditrutine og due diligence-processen for at vurdere, om låneansøgeren er berettiget til et lån.

1.5.4 Tilbageholdelse af oplysninger

Identificeret potentiel interessekonflikt:

Selskabet bistår låntageren med at udarbejde dokumentet med central investorinformation (herefter »KIIS«) til rejsningen af lånekapital, som gøres tilgængeligt for registrerede investorer. Dette KIIS bør belyse de vigtigste risikofaktorer knyttet til lånet. Selskabet kunne have valgt ikke at oplyse om alle risikofaktorer for at skabe øget investorinteresse for lånet. Låntagere kan også presse på for at fjerne eller justere oplysningerne, så de fremstilles mere positivt, end hvad der er rimeligt og retvisende. I alle situationer, hvor dette sker, bør den administrerende direktør informeres og træffe beslutning om korrekt formulering. Hvis Selskabet føler sig presset til at skrive noget, det ikke kan stå inde for, bør tilbuddet om låneformidling straks trækkes tilbage. Forventningerne til at fremlægge korrekte oplysninger til investorer er absolutte.

Modvirkende foranstaltninger:

For at reducere sandsynligheden for, at dette sker, bør KIIS altid gennemgås af mindst én anden person end den, der har bistået med udarbejdelsen af casepræsentationen, hvilket vil fungere som et dualitetsprincip eller fire-øjne-princip. Endvidere forlader Selskabet sig på, at dets medarbejdere handler i overensstemmelse med Selskabets etiske retningslinjer. Ledelsen bør også lægge ekstra vægt på, at alle oplysninger er objektive og saglige, og afstå fra ethvert pres for at justere oplysningerne fra låntageren.

1.5.5 Outsourcing

Identificeret potentiel interessekonflikt:

I betragtning af at visse tjenester er outsourcet til Selskabets søsterselskab FundingPartner AS (herefter »outsourcingselskabet«), og da outsourcingselskabet ikke er en ren teknologileverandør, har den leverandør også egen virksomhed at tage hensyn til. Dette kan skabe en interessekonflikt, hvor outsourcingselskabet altid kan tage sig af sine egne sager først.

Modvirkende foranstaltninger:

For at reducere den ovenfor anførte risiko vælges også teknologichefen, CTO, ind i selskabets bestyrelse for at sikre fuldt engagement og ejerskab. Desuden ejes begge selskaber 100 % af de samme aktionærer, så en eventuel prioritering bør foretages ud fra koncernens bedste og ikke kun outsourcingselskabets interesse.

1.5.6 Koncern

Tilskyndelse til at gøre ting, der er til fordel for koncernen.

Identificeret potentiel interessekonflikt:

Da Selskabet er en del af en finansiel koncern, kan der være interessekonflikter ved, at selskabet tilskyndes til at gøre noget, der ikke er i Selskabets bedste interesse.

Modvirkende foranstaltninger:

Skulle sådanne situationer opstå, bør barrieren være lav for at bringe eventuelle spørgsmål som dette op for bestyrelsen, hvor der også sidder eksterne personer uden noget betydeligt ejerskab, som kan sikre deres støtte til den rigtige beslutning og påse, at Selskabet ikke gør noget, der ikke er tilladt, eller som strider mod gældende bestemmelser.

Prioritering af koncernressourcer

Identificeret potentiel interessekonflikt:

Der kan være forskellige holdninger og ønsker til, hvor FundingPartner Groups ressourcer skal indsættes i koncernen.

Modvirkende foranstaltninger:

Hovedfilosofien er at have tilstrækkelige og alle kritiske ressourcer i de respektive selskaber. Group Compliance er en støttefunktion, og ressourcerne skal fordeles ligeligt mellem Selskaberne. Desuden ejes alle selskaber 100 % af de samme ejere, så incitamenterne bør være afstemt ud fra et ejerperspektiv.

1.5.7 Ledelse

Modstridende roller inden for ledelsen eller roller i andre dele af koncernen, som også er en del af bestyrelsen

Identificeret potentiel interessekonflikt:

Tre af bestyrelsesmedlemmerne i bestyrelsen har betydelige stillinger i andre selskaber i koncernen. Dette omfatter roller i andre dele af FundingPartner-koncernen, som er CTO i FundingPartner AS, administrerende direktør i FundingPartner Securities og bestyrelsesformand i FundingPartner AS. De kan være i konflikt, hvis der pågår forhandlinger mellem Selskaberne, eller ved prioritering af ressourcer.

Modvirkende foranstaltninger:

Den vigtigste afbødende foranstaltning er, at 100 % af alle aktier ejes af de samme ejere, så disse incitamenter bør være delte, og de har et ansvar som bestyrelse for at sikre, at de respekterer og forpligter sig til det ansvar, de har som en del af den. Desuden bør konfliktinteressen, hvis der opstår en interessekonflikt som følge af forhandlinger mellem selskaberne, bringes op, og de berørte personer bør afstå fra at stemme eller drøfte relevante beslutningskriterier, afhængigt af hvilken interessekonflikt der er tale om, og med hvilken del af koncernen, det vil sige, at der vil blive implementeret et »chinese wall principle« for beslutningstagning, der er genstand for konflikt.

1.5.8 Henvisningsprogrammer og markedsføringsincitamenter

Identificeret potentiel interessekonflikt:

Selskabet kan fra tid til anden tilbyde henvisningsprogrammer (referral-programmer) eller andre markedsføringsincitamenter, hvor investorer gives en rentebonus eller et forhøjet afkast på deres investeringer. En potentiel interessekonflikt opstår, hvis dette incitament skulle påvirke lånets prisfastsættelse, styre kapital mod bestemte projekter, eller hvis skjulte omkostninger skulle belaste låntageren.

Modvirkende foranstaltninger:

For at opretholde Selskabets neutralitet og undgå interessekonflikter skal alle sådanne rentebonusser og incitamenter udelukkende finansieres af Selskabets egne midler (for eksempel via Selskabets markedsføringsbudget). Incitamentet må under ingen omstændigheder belaste den underliggende låntager, og det må heller ikke ændre lånets risikoprofil, Selskabets objektive kreditvurdering eller de vilkår, der præsenteres for investorerne i dokumentet med central investorinformation (KIIS). Programmet er udformet agnostisk, så det gælder generelt for nye låneinvesteringer på platformen, med det formål at forhindre styring af ordrer til enkelte låneobjekter.

1.6 Information til investorer

Hvis de foranstaltninger, der er beskrevet ovenfor, er utilstrækkelige til at sikre investorernes interesser på tilfredsstillende vis, skal investorerne informeres om potentielle interessekonflikter. Interessekonflikter, der involverer Selskabets bestyrelse, ledelse eller aktionærer, skal offentliggøres og behandles i hvert relevant KIIS og/eller hver relevant casepræsentation for den pågældende låne- og investeringsmulighed.

1.7 Dokumentation og opbevaring af dokumentation

Dokumentation, der viser de interessekonflikter, som er opstået eller kan opstå, og som udgør en reel risiko for skade på investorernes interesser, bør udarbejdes gennem Compliance. Dokumentationen skal opbevares i mindst fem år.

1.8 Rapportering og kontrol

Medarbejdere, der mistænker en overtrædelse af disse instrukser, skal straks underrette Compliance.

Compliance Officer skal løbende følge op på potentielle interessekonflikter og bidrage til overholdelse af regelværket. Compliance Officer skal også arbejde med at identificere, forebygge, håndtere og overvåge interessekonflikter.

2. ETISKE RETNINGSLINJER

2.1 Formål

Selskabets etiske retningslinjer har til formål at sikre, at dets medarbejdere udviser høj integritet og professionalisme i deres arbejde for virksomheden. Dette omfatter at udvise behørig omhu, ærlighed og objektivitet. Virksomhedens medarbejdere må ikke optræde på en måde, der undergraver den tillid, som virksomheden er givet.

2.2 Retningslinjernes anvendelsesområde

Selskabets etiske retningslinjer gælder for alle dets medarbejdere. Hvis Selskabet anvender eksterne leverandører, er den administrerende direktør ansvarlig for, at disse leverandører forpligter sig til at følge de etiske retningslinjer i aftaleperioden, i det omfang det er relevant. I disse retningslinjer anvendes begrebet »virksomhedens medarbejdere« som en samlebetegnelse for dem, der er omfattet af retningslinjerne.

2.3 Overholdelse af love, forordninger og interne rutiner

Selskabets medarbejdere er forpligtet til at følge de love og regler, der gælder for Selskabets forretningsvirksomhed. De skal også følge de interne rutiner, der er fastlagt af virksomheden, herunder instrukser, bemyndigelser mv. knyttet til deres respektive stillinger.

2.4 Forhold til kunder

Selskabets medarbejdere må ikke træffe foranstaltninger, der kan forhindre dem eller Selskabet i at handle i Selskabets eller dets kunders bedste interesse. De bør være tilbageholdende med at indgå private forretningsaftaler med virksomheder eller personer, som Selskabet har forretningsforbindelser med.

Selskabets medarbejdere må ikke modtage utilbørlige fordele fra Selskabets forbindelser, såsom gaver, rabatter eller bonusser knyttet til personlige køb, lån eller lignende transaktioner.

Ingen bør på Selskabets vegne give gaver med det formål at modtage gensidige fordele til personlig vinding eller til Selskabets vinding, som ikke er i overensstemmelse med gavepolitikken.

Repræsentation på Selskabets vegne skal holdes inden for rimelige grænser under hensyn til Selskabets virksomhed. Rejser og ophold i forbindelse med arbejde for Selskabet bør dækkes af Selskabet.

2.5 Personlige forhold

Uden arbejdsgiverens samtykke kan Selskabets medarbejdere ikke drive virksomhed eller have betydelige interesser i virksomheder, der driver samme type virksomhed som Selskabet. Bestyrelseshverv i andre selskaber kræver samtykke. Medarbejdere bør afstå fra bestyrelsesmedlemskaber, der indebærer tydelige interessekonflikter med investorer, eller informere investorer om deres bestyrelsesmedlemskab, hvis sådanne konflikter foreligger.

2.6 Indberetning af overtrædelser

Hvis en af Selskabets medarbejdere får kendskab til forhold, der er i strid med de regler, der gælder for Selskabet og dets medarbejdere, herunder interne rutiner og retningslinjer, skal vedkommende underrette den administrerende direktør og nærmeste chef.

2.7 Opfølgning og sanktioner

Hver enkelt person i Selskabet skal løbende vurdere sin virksomhed og sin adfærd i forhold til de regler, der gælder for Selskabet og medarbejderen. Hvis der er tvivl om, hvorvidt en handling er i overensstemmelse med gældende regler, herunder interne rutiner og retningslinjer, bør medarbejderen enten afstå fra handlingen eller tage spørgsmålet op med sin nærmeste chef.

Overtrædelse af Selskabets etiske retningslinjer kan få konsekvenser for ansættelsesforholdet. Alvorlige overtrædelser af retningslinjerne kan føre til afskedigelse.

3. RETNINGSLINJER FOR MEDARBEJDERES INVESTERINGER

3.1 Formål

Formål: Disse retningslinjer har til formål at sikre, at medarbejdere er bevidste om de begrænsninger, der er forbundet med personlig handel, for at forhindre interessekonflikter. Derudover har retningslinjerne til formål at forhindre, at medarbejdere opnår særlige fordele som følge af deres arbejdsopgaver.

3.2 Retningslinjernes anvendelsesområde

Disse retningslinjer gælder for alle medarbejdere i Selskabet, herunder ledelsen, den administrerende direktør, bestyrelsen samt deres suppleanter. Disse retningslinjer gælder også for direkte og indirekte aktionærer.

3.3 Omfattede finansielle instrumenter

Enhver låntager, uanset om denne er noteret eller unoteret, som FP Crowdlending AB har gennemført en rejsning af lånekapital for, skal indgå i en mandatliste. Mandatlisten bør omfatte alle låntagere, som har været kunder hos FP Crowdlending AB inden for de seneste tolv måneder.

3.3.1 Lån udstedt gennem FP Crowdlending AB

Medarbejdere og deres nærtstående må kun investere i lån udstedt gennem Selskabet efter følgende regler:

(i) Syv dage efter at lånet er åbnet for tegning, for at sikre at investorerne får lov at investere først.

(ii) En medarbejder eller en person i ledelsen, som har været aktivt involveret i at bevilge lånet og træffe beslutning om vilkårene, er ikke berettiget til at investere i nogen af lånene.

En undtagelse fra ovenstående regel er, hvis en kunde annullerer sin investering, efter at et lån er blevet fyldt, og aldrig overfører det påkrævede investeringsbeløb. Da må medarbejdere investere det beløb, der er annulleret af andre kunder. Dette forhindrer medarbejdere i at have incitament til at påvirke renten opad på lån, som de ønsker at investere i, eftersom de ikke har nogen garanti for, at de får lov at investere.

I de tilfælde hvor medarbejdere eller deres nærtstående investerer i lån udstedt af FP Crowdlending AB, vil denne information blive oplyst for de pågældende lån. Denne information vil være synlig for alle personer, som har investeret i det pågældende lån eller overvejer at investere i lånet, indtil lånet er fyldt og gennemført. De oplysninger, der vil blive offentliggjort, er navnet på den person, der investerer, og det beløb, der er investeret i det specifikke lån, og investeringstidspunktet.

Direkte eller indirekte aktionærer med mere end 10 % ejerandel må ikke medinvestere i nogen lån.

3.4 Selskabskontrol og sikring af overholdelse af denne rutine

Compliance er ansvarlig for, at nuværende og fremtidige medarbejdere er bekendt med reglerne, og skal overvåge overholdelsen af disse retningslinjer.

Bestyrelsen skal modtage de nævnte rapporter.

Fodnoter

[1] Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) 2020/1503 af 7. oktober 2020 om europæiske crowdfundingtjenesteudbydere for erhvervslivet og om ændring af forordning (EU) 2017/1129 og direktiv (EU) 2019/1937.

[2] Kommissionens delegerede forordning (EU) 2022/2111 af 13. juli 2022 om supplerende regler til Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) 2020/1503 for så vidt angår reguleringsmæssige tekniske standarder, der præciserer krav vedrørende interessekonflikter for crowdfundingtjenesteudbydere.